(PDF) La Direttiva 2014/95/UE che modifi

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La Direttiva 2014/95/UE che modifica la Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità relativamente alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo dell’impresa
Claudio Sottoriva
2014
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Abstract
Sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 15 novembre 2014 è stata pubblicata la Direttiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 che modifica la Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.
In particolare, la Direttiva 2013/34/UE è stata modificata prevedendo l’obbligatorietà di comunicare - da parte delle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di inte-resse pubblico e che, alla data di chiusura del bilancio, presentano un numero di dipen-denti occupati in media durante l'esercizio pari a 500 – una serie di informazioni ambien-tali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corru-zione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'im-presa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. E’stato altresì ampliato il contenuto obbligatorio della relazione sul governo societario previsto dall’articolo 20 della Direttiva 2013/34/UE.
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Attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa alla disciplina del bilancio di esercizio e di quello consolidato per le societa' di capitali e gli altri soggetti individuati dalla legge.
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Proposta di modifica al Regolamento (CE) n. 1393/2007 in tema di notificazioni e comunicazioni: riflessioni de iure condendo
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Proposta di modifica al Regolamento (CE) n. 1393/2007 in tema di notificazioni e comunicazioni: riflessioni de iure condendo, 2019
Il Regolamento (CE) n. 1393/2007 disciplina la notificazione e la comunicazione degli atti giudiziari ed extragiudiziali in materia civile e commerciale, aspetti nevralgici per la cooperazione giudiziaria europea. Nel 2018 la Commissione ne ha presentato una proposta di modifica, al fine di migliorare e velocizzare la trasmissione degli atti e dei documenti tra i diversi Stati membri, mediante l’utilizzo di strumenti di comunicazione informatizzata. L’obiettivo principale è quello di garantire procedure efficienti e una tutela effettiva delle parti, in particolare del convenuto, nell’ambito di quello spazio di libertà, sicurezza e giustizia che il Trattato sull’Unione Europea si prefigge di creare.
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Riforma della revisione legale dei conti - Modifiche alla Direttiva 2006/43/CE - Tavole di riepilogo delle opzioni (FEE) e testo coordinato Direttiva (CNDCEC) - Audit Reform
Claudio Sottoriva
2004
"La FEE ha pubblicato il prospetto di riepilogo delle principali opzioni previste dalla nuova Direttiva 2014/56/UE e dal Regolamento (UE) n. 537/2014 per gli Stati membri relativamente alla riforma della normativa europea della revisione legale dei conti; il CNDCEC ha predisposto una tabella di raffronto tra il testo della Direttiva 2006/43/CE prima delle modifiche apportate dalla nuova Direttiva ed il testo della Direttiva 2006/43/CE coordinato con la nuova normativa."
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o Gli obblighi di diffusione delle informazioni e il d.lgs. 33/2013 nell’interpretazione del modello costituzionale di amministrazione, in Le Istituzioni del federalismo, n. 3-4/2013
Paola Marsocci
Paola Marsocci Professoressa associata di Diritto costituzionale, Sapienza Università di Roma, Dipartimento di comunicazione e ricerca sociale Sommario. 1. "Realizzare la pubblicità in senso giuridico e non solo fenomenologico": la trasparenza dell'azione amministrativa come principio o come strumento? Una premessa ancora necessaria 2. Sui fondamenti costituzionali della conoscibilità dell'azione dei pubblici poteri. 3. Pubblicità e trasparenza dell'agire delle pubbliche amministrazioni e la questione della loro qualificazione giuridica nel diritto positivo italiano e nell'ordinamento dell'U.E. 4. …(segue) nella giurisprudenza della Corte costituzionale 5. I rinnovati strumenti del controllo democratico dopo l'entrata in vigore del decreto legislativo n. 33/ 2013. 6. La questione della "qualità" delle informazioni pubbliche ed i suoi "costi": come cambia (digitalizzazione permettendo) la responsabilità con il decreto legislativo n. 33/2013. 7. Considerazioni conclusive che ancora oggi sono usate (a mio avviso erroneamente) a volte come endiadi, a volte come termini dal significato fungibile e non come fenomeni a cui appunto attribuire un significato distinto. Una breve premessa si rende, dunque, ancora necessaria. Per pubblicizzare è necessario individuare, distinguere e far emergere una informazione -ossia portare all'esterno l'attenzione su un patrimonio di conoscenzesulla base di scelte normative, dunque contestualizzate storicamente e territorialmente. Per rendere trasparente occorre consentire la visibilità, ossia far vedere oltre (attraverso) gli eventuali ostacoli alla percezione di dati e informazioni disponibili, proprio in quanto precedentemente pubblicizzate. Certamente, la prima attività (per nulla poco dinamica) porta ad un risultato statico: il dato diviene pubblico 1 . Risultato perseguito in funzione di garanzia, come già la Commissione Nigronella relazione finaleebbe modo di sottolineare, evidenziando l'assenza di regole in tema di "pubblicità e di comprensibilità" del procedimento. Ma è il passaggio conclusivo dell'azione del conferire pubblicità che determina il risultato della trasparenza, cuia mio avvisoancora oggi non è scontato attribuire automaticamente l'intenzione o la volontà di farsi carico che le conoscenze acquisibili lo siano in modo chiaro, comprensibile, efficace strumentalmente all'uso che il soggetto destinatario ne farà 2 . Secosa ovviamente non scontatasi condivide questo punto di partenza è possibile trarre alcune conseguenze: per realizzare sia la pubblicità sia la trasparenza occorrono volontà e azioni consapevoli e coerenti, cui però attribuire finalità che hanno sia un senso logico siasi vedràuna ratio giuridica non del tutto coincidenti o sovrapponibili. Intendo evidenziare che, solo un dato che a monte l'ordinamento giuridico ha considerato e ha dichiarato pubblico potrà rendersi potenzialmente conoscibile, acquisibile, valutabile e utilizzabile; solo dopo, l'organizzazione che lo detiene potrà e dovrà consentire le condizioni di trasparenza che sono (solo) il presupposto perché ciò possa verificarsi. A mio avviso inoltre, per quanto riguarda 1 Molti invece tendono a sottolineare, assimilando a mio avviso impropriamente l'attività con i suoi effetti, che nella "staticità" della pubblicità sarebbe rinvenibile proprio la differenza con il concetto di trasparenza "che attiene ad una dinamica relazionale, alla intellegibilità e dei comportamenti amministrativi e delle scelte sottese", V. ESPOSITO, F. DEL GRASSO, G. PASSANNANTI, Il diritto sociale alla trasparenza tra il diritto di accesso ed il diritto civico , in www.filodiritto.it, 8/7/2013. Una disamina approfondita si trova in M. OCCHIENA, I principi di pubblicità e trasparenza, in M. RENNA, F. SATTA (a cura di), Studi sui principi di diritto amministrativo, Giuffrè, Milano, 2011, p. 143 ss. 2 Automatismo invece rinvenuto in molta ed autorevole dottrina amministrativistica, cfr. R. MARRAMA, La pubblica amministrazione tra trasparenza e riservatezza nell'organizzazione e nel procedimento amministrativo, in Dir. Proc. Amm., 1989, spec. p. 418. Argomenti ripresi recentemente da F. MANGANARO, Evoluzione del principio di trasparenza amministrativa, in F. G. SCOCA (a cura di), Studi in memoria di Roberto Marrama, Napoli, E.S., 2012, consultabile anche in www.astridonline.it, p. 3, che afferma che la "trasparenza è un fine, per il quale sono strumentali la pubblicità e il diritto di accesso…un quid pluris…, imponendo all'amministrazione il dovere di agire correttamente, al di là delle mere prescrizioni for mali della norma, nella consapevolezza che la democrazia ha bisogno di un'esplicazione comprensibile del potere"; nello stesso senso, M. BOMBARDELLI, Fra sospetto e partecipazione: la duplice declinazione del principio di trasparenza, in questo fascicolo della Rivista, paragrafo 4. Di trasparenza come concetto metaforico, che riassume ed evoca un modo d'essere dell'azione amministrativa, "più che rappresentare un istituto giuridicamente preciso…un obiettivo o un parametro cui commisurare lo svolgimento dell'azione delle figure soggettive pubbliche", ha parlato G. ARENA, La funzione pubblica di comunicazione, in ID. (a cura di), La funzione di comunicazione nelle pubbliche amministrazioni, Rimini, Maggioli, 2001, p. 57.
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ASSIREVI - Lista di controllo delle informazioni integrative (disclosures) da fornire nelle note ai bilanci redatti secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS) - 21.12.2016
Claudio Sottoriva
2016
Le check list Assirevi intendono fornire al revisore contabile delle liste esemplificative di controllo – le quali sono rese disponibili sul sito internet www.assirevi.it in formato word – che fungono sia da linee guida per un sistematico riepilogo ed aggiornamento del quadro normativo e regolamentare, e sia come check list di supporto nell’attività del revisore.
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La informazione dei singoli amministratori_BIS 2017
Mario Stella Richter
The article focuses on two main aspects of information flow to and from directors. The first one addresses how information ought to be transmitted to non-executive directors as well as their due diligence powers in the event of inadequate information. The second one concerns how the board of directors should disseminate information to corporate officers, third parties, and more generally to the public.
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L'informazione dei singoli amministratori
Mario Stella Richter
SOMMARIO: 1. Informazioni agli e dagli amministratori. -2. Potere di informarsi del singolo amministratore. -3. Potere di informarsi dell'amministratore non esecutivo di banca: cenno. -4. Il sistema della informazione nel consiglio di amministrazione. -5. Informazione degli amministratori e assetto organizzativo. -6. Informazione dell'amministratore e autodisciplina. -7. L'informazione dal singolo amministratore. -8. Tre parole per concludere: organizzazione, procedimentalizzazione, collegialità.
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Brevi note in tema di controllo sull'amministrazione da parte dei soci non gerenti di società di persone
Giovanni Battista Fauceglia
Le Corti Salernitane ISSN 1824-5005 Edizioni Scientifiche Italiane, 2022
La nota analizza, nel contesto piú ampio dei diritti di informazione e di controllo riconosciuti ai soci non amministratori di società di persone, la posizione degli accomandanti di una società in accomandita semplice, ritenendo che questi hanno il diritto di consultare i libri e gli altri documenti della società, al solo fine di controllare l’esattezza del bilancio annuale e del conto dei profitti e delle perdite comunicato dagli amministratori The ruling subject of this comment analyzes the limited partner’s role in the LP in the wider context of the rights of control and information, considering that a limited partner has the right to inspect the business accounts of the partnership, for the sole purpose of checking the balance sheet and verifying profits and losses submitted by directors
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La disciplina della giurisdizione nel Regolamento (UE) n. 2016/679 concernente il trattamento dei dati personali e il suo coordinamento con la disciplina contenuta nel regolamento “Bruxelles i-bis” = Jurisdiction under Regulation (EU) no. 2016/679 concerning the processing of personal data and it...
Fabrizio Marongiu Buonaiuti
CUADERNOS DE DERECHO TRANSNACIONAL, 2017
Riassunto: Lo scritto esamina le regole di giurisdizione contenute nel regolamento (UE) n. 2016/679 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, le quali si presentano come strumentali all'obiettivo di garantire una tutela giurisdizionale effettiva dei diritti riconosciuti dal regolamento a favore degli individui titolari dei dati nei confronti dei soggetti responsabili del trattamento dei dati stessi. Tali regole, pur apprezzabili nel loro intento di fornire una disciplina specifica della giurisdizione relativamente alle controversie prese in considerazione, pongono nondimeno alcuni problemi di coordinamento con la disciplina della giurisdizione nelle controversie civili e commerciali come attualmente contenuta nel regolamento (UE) n. 1215/2012 o "Bruxelles I-bis", i quali non sono adeguatamente affrontati nelle disposizioni del nuovo trattamento. Parole chiave: Giurisdizione, Regolamento (UE) n. 2016/679, trattamento dei dati personali, tutela giurisdizionale effettiva, Regolamento (UE) n. 1215/2012 ("Bruxelles I-bis").
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Le regole d'informazione nel diritto europeo dei contratti
Francesco Rende
E LE REGOLE D'INFORMAZIONE NEL DIRITTO EUROPEO DEI CONTRATTI Sommario: I. Informazione e regolamento contrattuale. -1. L'informazione nella disciplina codiscistica del contratto. -2. Il ruolo dell'informazione nel diritto europeo dei contratti. -3. La costruzione del regolamento contrattuale nella prospettiva dell'autonomia privata efficiente. -4. L'informazione quale strumento di garanzia della concordanza del regolamento con l'interesse programmato. -II. Informazione e rimedi. -5. Imperatività degli obblighi informativi e nullità virtuale. -6. La violazione degli obblighi informativi nella giurisprudenza. -7. Segue: le sentenze della Cassazione del 19 dicembre 2007, nn. 26724 e 26725. -8. Unitarietà degli obblighi d'informazione e riflessi sul piano dei rimedi. -9. Il principio di non interferenza tra regole di validità e regole di comportamento. -10. Irrilevanza della distinzione tra profili interni ed esterni nel giudizio di validità. -11. Segue: le nuove nullità nel sistema delle invalidità. -12. L'art. 1418, comma 1 o , c.c. quale punto di congiunzione tra regole e rimedi conformativi del regolamento contrattuale.
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Dicembre 2014

Diritto commerciale e disciplina delle società - Alert

La pubblicazione sulla G.U. dell’Unione europea della Di-
rettiva 2014/95/UE che modifica la Direttiva 2013/34/UE
per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di
carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità
relativamente alla composizione degli organi di ammini-
strazione, gestione e controllo dell’impresa
La pubblicazione della Direttiva 2014/95/UE che modifica
la Direttiva 2013/34/UE in tema di bilanci

Contents:

Sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 15 novembre 2014 è stata pubblicata la 1. La pubblicazione sulla G.U.C.E. della Direttiva
2014/95/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22
Direttiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 che ottobre 2014 recante modifica della direttiva 2013/34/UE
per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di
modifica la Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da
carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi
dimensioni ........................................................................... 1
taluni gruppi di grandi dimensioni.
In particolare, la Direttiva 2013/34/UE è stata modificata prevedendo l’obbligatorietà di 2. L’integrazione delle informazioni (c.d. “non-financial
statement”) ambientali, sociali, attinenti al personale, al
comunicare - da parte delle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di inte- rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione
attiva e passiva da fornire nella relazione sulla gestione o
resse pubblico e che, alla data di chiusura del bilancio, presentano un numero di dipen- in un documento separato .................................................. 2
denti occupati in media durante l'esercizio pari a 500 – una serie di informazioni ambien-
3. L’integrazione delle informazioni da fornire nella
tali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corru- relazione sul governo societario in materia di diversità
zione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'im- relativamente alla composizione degli organi di
amministrazione, gestione e controllo dell’impresa .......... 3
presa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività. E’stato al-
4. L’integrazione delle informazioni ambientali, sociali,
tresì ampliato il contenuto obbligatorio della relazione sul governo societario previsto attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta
dall’articolo 20 della Direttiva 2013/34/UE. contro la corruzione attiva e passiva da fornire nella
relazione sulla gestione consolidata o l’indicazione delle
stesse in un documento separato ...................................... 3

5. Le ulteriori modifiche alla Direttiva 34/2013/UE ............. 4

6. I termini per il recepimento della Direttiva 2014/95/UE .. 4

1. La pubblicazione sulla G.U.C.E. della Direttiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo e del
Consiglio del 22 ottobre 2014 recante modifica della direttiva 2013/34/UE per quanto riguar-
da la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversi-
tà da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni
Sulla Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 15 novembre 2014 e stata pubblicata la
Direttiva 2014/95/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 22 ottobre 20141 che
modifica la Direttiva 2013/34/UE2 per quanto riguarda la comunicazione di informazioni
di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e
di taluni gruppi di grandi dimensioni.
In particolare, la Direttiva 2013/34/UE3 è stata modificata prevedendo l’obbligatorietà di
comunicare - da parte delle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di inte-
resse pubblico e che, alla data di chiusura del bilancio, presentano un numero di dipen-
denti occupati in media durante l'esercizio pari a 500 – una serie di informazioni ambien-
tali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corru-
zione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'im-
presa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività.
Si rammenta che la nozione di ente di interesse pubblico è contenuta nell’articolo 2 della
Direttiva 2013/34/UE; in particolare, sono enti di interesse pubblico le imprese che sono:

Il testo della Direttiva è disponibile al link http://eur-lex.europa.eu/legal-
content/IT/TXT/PDF/?uri=CELEX:32014L0095&from=EN
Per un’analisi della Direttiva 2013/34/UE si veda il contributo di cui al link http://www.giuffre.it/it-IT/products/46648.html
Il testo della Direttiva è disponibile al link
del-parlamento-europeo-e-del-consiglio&catid=9:normativa&Itemid=22

Diritto commerciale e disciplina delle società - Alert - Dicembre 2014 Pagina 1

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a) disciplinate dal diritto di uno Stato membro e i cui valori mobiliari sono ammessi
alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro ai sensi
dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della Direttiva 2004/39/CE del Parlamento eu-
ropeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finan-
ziari
b) enti creditizi quali definiti all'articolo 4, punto 1, della Direttiva 2006/48/CE del Par-
lamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006, relativa all'accesso all'attività
degli enti creditizi ed al suo esercizio, diversi da quelli di cui all'articolo 2 di detta Di-
rettiva;
c) imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, della Direttiva
91/674/CEE del Consiglio, del 19 dicembre 1991, relativa ai conti annuali e ai conti
consolidati delle imprese di assicurazione;
d) designate dagli Stati membri quali enti di interesse pubblico, ad esempio le imprese
che presentano un interesse pubblico significativo per via della natura della loro at-
tività, delle loro dimensioni o del numero di dipendenti.

2. L’integrazione delle informazioni (c.d. “non-financial statement”) ambientali, sociali, atti-
nenti al personale, al rispetto dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva
da fornire nella relazione sulla gestione o in un documento separato
L’articolo 1 della Direttiva 2014/95/UE prevede l’integrazione delle informazioni da forni-
re da parte di talune tipologie di imprese nella relazione sulla gestione (disciplinata
dall’art. 19 della Direttiva 2013/34/UE) o l’indicazione delle stesse in un documento se-
parato.
In particolare, dopo l’articolo 19 della Direttiva 2013/34/UE è stato inserito l'articolo se-
guente:
«Articolo 19 bis - Dichiarazione di carattere non finanziario
1.Le imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico e che, alla
data di chiusura del bilancio, presentano un numero di dipendenti occupati in media du-
rante l'esercizio pari a 500 includono nella relazione sulla gestione una dichiarazione di
carattere non finanziario contenente almeno informazioni ambientali, sociali, attinenti al
personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in
misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, del-
la sua situazione e dell'impatto della sua attività, tra cui:
a) una breve descrizione del modello aziendale dell'impresa;
b) una descrizione delle politiche applicate dall'impresa in merito ai predetti aspetti,
comprese le procedure di dovuta diligenza applicate;
c) il risultato di tali politiche;
d) i principali rischi connessi a tali aspetti legati alle attività dell'impresa anche in rife-
rimento, ove opportuno e proporzionato, ai suoi rapporti, prodotti e servizi commer-
ciali che possono avere ripercussioni negative in tali ambiti, nonché le relative mo-
dalità di gestione adottate dall'impresa;
e) gli indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario pertinenti per
l'attività specifica dell'impresa”.
Per le imprese che non applicano politiche in relazione a uno o più dei predetti aspetti, la
dichiarazione di carattere non finanziario fornisce una spiegazione chiara e articolata del
perché di questa scelta4.
E’previsto che nella divulgazione delle informazioni sopra indicate, le imprese possano
basarsi su standard nazionali, dell’Unione o internazionali, specificando lo standard se-
guito. Si rammenta le nuove informazioni di tipo “non-financial” 5 devono essere fornite
dalle imprese di grandi dimensioni6 con un numero di dipendenti occupati in media du-
rante l'esercizio pari a 500 e che costituiscono, come detto, enti di interesse pubblico.
In presenza di un gruppo di imprese, un'impresa che è impresa figlia è esentata dall'ob-
bligo di fornire le informazioni di cui sopra, se tale impresa e le sue imprese figlie sono
incluse nella relazione consolidata sulla gestione o nella relazione distinta di un'altra
impresa e se tali relazioni sono state redatte ai sensi dell'articolo 29 e dell’art. 19-bis

E’altresì previsto che “La dichiarazione di carattere non finanziario di cui al primo comma contiene inoltre, ove oppor-
tuno, riferimenti agli importi registrati nei bilanci d'esercizio annuali e ulteriori precisazioni in merito. Gli Stati membri
possono consentire l'omissione di informazioni concernenti gli sviluppi imminenti o le questioni oggetto di negoziazione
in casi eccezionali in cui, secondo il parere debitamente giustificato dei membri degli organi di amministrazione, gestio-
ne e controllo che operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale e ne sono collettivamente
responsabili, la divulgazione di tali informazioni potrebbe compromettere gravemente la posizione commerciale dell'im-
presa, purché tale omissione non pregiudichi la comprensione corretta ed equilibrata dell'andamento dell'impresa, dei
suoi risultati e della sua situazione nonché dell'impatto della sua attività”.
La versione italiana del disposto comunitario, traducendo il termine "financial" in "finanziario" ha, come in altre occa-
sioni, fuorviato il significato originario delle richieste informative.
Nella sostanza, infatti, informazione “non- financial” è da intendersi come qualsiasi informazione non direttamente
estrapolabile dalla contabilità generale, ossia informazioni originate da fonti informative estranee al bilancio.
Ai sensi dell’articolo 3 della Direttiva 2013/34/UE sono grandi imprese le imprese che alla data di chiusura del bilancio
superano i limiti numerici di almeno due dei tre criteri seguenti:
a) totale dello stato patrimoniale: 20 000 000 EUR;
b) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40 000 000 EUR;
c) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio: 250.

Diritto commerciale e disciplina delle società - Alert - Dicembre 2014 Pagina 2

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della Direttiva 2013/34/UE.
Gli Stati membri possono esentare le imprese che redigono una relazione contenente le
informazioni di cui sopra distinta per il medesimo esercizio, a prescindere se sulla base
di standard nazionali, dell’Unione o internazionali o meno, dall'obbligo di fornire tali in-
formazioni nella relazione sulla gestione, purché la predetta relazione distinta:
a) sia pubblicata unitamente alla relazione sulla gestione, ai sensi dell'articolo 30 della
Direttiva 2013/34/UE; oppure
b) sia messa a disposizione del pubblico entro un termine ragionevole, non superiore
ai sei mesi successivi alla data del bilancio, nel sito web dell'impresa e sia menzio-
nato nella relazione sulla gestione7.

3. L’integrazione delle informazioni da fornire nella relazione sul governo societario in materia
di diversità relativamente alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e con-
trollo dell’impresa
La Direttiva 2014/95/UE modifica anche l’articolo 20 della Direttiva 2013/34/UE relativa-
mente al contenuto della relazione sul governo societario8. In particolare, oltre a quanto
già previsto dall’articolo 20 della Direttiva, la relazione sul governo societario deve con-
tenere «una descrizione della politica in materia di diversità applicata in relazione alla
composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo dall'impresa relati-
vamente ad aspetti quali, ad esempio, l'età, il sesso, o il percorso formativo e professio-
nale, gli obiettivi di tale politica sulla diversità, le modalità di attuazione e i risultati nel
periodo di riferimento»9.
Ulteriormente viene previsto che «i revisori legali o l'impresa di revisione contabile
esprimono il proprio giudizio a norma dell'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, ri-
guardo alle informazioni approntate in conformità del paragrafo 1, lettere c) e d), e verifi-
cano che siano state fornite le informazioni di cui al paragrafo 1, lettere a), b), e), f) e g),
del presente articolo».
La Direttiva 2014/95/UE prevede che gli Stati membri possono esentare gli enti di inte-
resse pubblico che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi da azioni ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14,
della direttiva 2004/39/CE, dall'applicazione del paragrafo 1, lettere a), b), e), f) e g),
dell’articolo 20 della Direttiva 2013/34/UE, salvo che tali imprese abbiano emesso azioni
che sono negoziate in un sistema multilaterale di negoziazione a norma dell'articolo 4,
paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE.

4. L’integrazione delle informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei
diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva da fornire nella relazione sulla
gestione consolidata o l’indicazione delle stesse in un documento separato
La Direttiva 2014/95/UE richiede, similmente a quanto previsto per l’informativa relativa
alla singola impresa, informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto
dei diritti umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva anche a livello consoli-
dato.
In particolare, dopo l’articolo 29 della Direttiva 2013/34/UE è stato inserito il nuovo arti-
colo 29-bis secondo il quale
“Gli enti di interesse pubblico che sono imprese madri di un gruppo di grandi dimensioni
e che, alla data di chiusura del bilancio, presentano, su base consolidata, un numero di
dipendenti occupati in media durante l'esercizio pari a 500 includono nella relazione
consolidata sulla gestione una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario con-
tenente almeno informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei di-
ritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla com-
prensione dell'andamento del gruppo, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impat-
to della sua attività, tra cui:
a) una breve descrizione del modello aziendale del gruppo;

La Direttiva prevede che i revisori legali o le imprese di revisione contabile debbano controllare l'avvenuta presenta-
zione della dichiarazione di carattere non finanziario di cui al paragrafo 1 o della relazione distinta di cui al paragrafo 4
dell’articolo 19-bis della Direttiva 34/2013/UE introdotto dalla Direttiva 95/2014/UE. Ulteriormente, gli Stati membri pos-
sono richiedere che le informazioni figuranti nella dichiarazione di carattere non finanziario di cui al paragrafo 1 o nella
relazione distinta di cui al paragrafo 4 del citato articolo 19-bis siano verificate da un fornitore indipendente di servizi di
verifica.
Si rammenta che, per quanto riguarda il nostro Paese, la redazione della relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari è prevista dall’articolo art. 123-bis del D.Lgs. 58/1998 (T.U.F.). Ulteriori informazioni sono contenute in altre
disposizioni, come l'articolo 144-decies del Regolamento Emittenti e l'articolo 37 del Regolamento Mercati.
Se non è applicata alcuna politica di questo tipo, la dichiarazione contiene una spiegazione del perché di questa scel-
ta. L’obbligo di informare sul governo societario in materia di diversità relativamente alla composizione degli organi di
amministrazione, gestione e controllo dell’impresa non si applica alle piccole e medie imprese.
Nella Direttiva 2014/95/UE viene evidenziato che la diversità di competenze e di punti di vista dei membri degli organi di
amministrazione, gestione e sorveglianza delle imprese favorisce una buona comprensione dell'organizzazione della
società interessata e delle sue attività. Ciò consente ai membri di detti organi di contestare in modo costruttivo le deci-
sioni adottate dalla dirigenza e di essere più aperti alle idee innovative, lottando così contro l'omologazione delle opinio-
ni dei membri (il cosiddetto fenomeno del «pensiero di gruppo»). Ulteriormente, in tal modo si contribuisce all'efficace
sorveglianza della dirigenza e a una governance efficiente dell'impresa.

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b) una descrizione delle politiche applicate dal gruppo in merito ai predetti aspetti,
comprese le procedure di dovuta diligenza applicate;
c) il risultato di tali politiche;
d) i principali rischi connessi a tali aspetti legati alle attività del gruppo anche in riferi-
mento, ove opportuno e proporzionato, ai suoi rapporti, prodotti e servizi commer-
ciali che possono avere ripercussioni negative in tali ambiti, nonché le relative mo-
dalità di gestione adottate dal gruppo;
e) gli indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario pertinenti per
l'attività specifica del gruppo.
Ove il gruppo non applichi politiche in relazione a uno o più dei predetti aspetti, la dichia-
razione consolidata di carattere non finanziario fornisce una spiegazione chiara e artico-
lata del perché di questa scelta”10.
L'impresa madre che è anche impresa figlia è esentata dall'obbligo di cui al paragrafo 1,
se tale impresa madre esentata e le sue imprese figlie sono incluse nella relazione con-
solidata sulla gestione o nella relazione distinta di un'altra impresa e se tali relazioni so-
no state redatte ai sensi dell'articolo 29 e del presente articolo.
Come anche in precedenza descritto, per quanto riguarda le imprese madri che redigo-
no una relazione distinta per il medesimo esercizio e concernente l'intero gruppo (a pre-
scindere se sulla base di standard nazionali, dell’Unione o internazionali o meno) e con-
tenente le informazioni (ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti
umani e alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) figuranti nella dichiarazione con-
solidata di carattere non finanziario, gli Stati membri possono esentare tali imprese ma-
dri dall'obbligo di preparare la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, pur-
ché la predetta relazione distinta:
a) sia pubblicata unitamente alla relazione consolidata sulla gestione ai sensi dell'arti-
colo 30 della Direttiva 2013/34/UE; oppure
b) sia messa a disposizione del pubblico entro un termine ragionevole, non superiore
ai sei mesi successivi alla data del bilancio, nel sito web dell'impresa madre e sia
menzionato nella relazione consolidata sulla gestione.
I revisori legali o le imprese di revisione contabile devono controllare l'avvenuta presen-
tazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario o della relazione di-
stinta; ulteriormente, gli Stati membri possono richiedere che le informazioni figuranti
nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario o nella relazione distinta sia-
no verificate da un fornitore indipendente di servizi di verifica.

5. Le ulteriori modifiche alla Direttiva 34/2013/UE
Il paragrafo 1 dell’articolo 3311 della Direttiva 2013/34/UE è stato modificato prevedendo
che gli Stati membri debbano assicurare che
“incomba collettivamente ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo
di un'impresa, che operano nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto na-
zionale, la responsabilità di garantire che:
a) i bilanci di esercizio, la relazione sulla gestione, la dichiarazione sul governo socie-
tario ove fornita separatamente e la relazione di cui all'articolo 19 bis, paragrafo 4;
nonché
b) i bilanci consolidati, le relazioni consolidate sulla gestione, la dichiarazione consoli-
data sul governo societario ove fornita separatamente e la relazione di cui all'artico-
lo 29 bis, paragrafo 4,
siano redatti e pubblicati in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva e,
se del caso, dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n.
1606/2002».
Per quanto riguarda i profili di revisione legale dei conti, disciplinati dall’articolo 34 della
Direttiva 2013/34/UE, è previsto che le disposizioni nello stesso previste non si applichi-
no alla dichiarazione di carattere non finanziario e alla dichiarazione consolidata di ca-
rattere non finanziario nonché alle relazioni distinte individuali o consolidate.

6. I termini per il recepimento della Direttiva 2014/95/UE
Gli Stati membri devono attuale le disposizioni legislative, regolamentari e amministrati-
ve necessarie per conformarsi alla Direttiva 2014/95/UE entro il 6 dicembre 2016.
Gli Stati membri devono informare immediatamente la Commissione delle disposizioni

10
Anche con riferimento all’informativa su base consolidata è previsto che gli Stati membri possono consentire l'omis-
sione di informazioni concernenti gli sviluppi imminenti o le questioni oggetto di negoziazione in casi eccezionali in cui,
secondo il parere debitamente giustificato dei membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo che operano
nell'ambito delle competenze a essi attribuite dal diritto nazionale e sono collettivamente responsabili di tale parere, la
divulgazione di tali informazioni potrebbe compromettere gravemente la posizione commerciale del gruppo, purché tale
omissione non pregiudichi la comprensione corretta ed equilibrata dell'andamento del gruppo, dei suoi risultati e della
sua situazione, e dell'impatto della sua attività.
11
Che disciplina i doveri e le responsabilità nell’elaborazione e nella pubblicazione del bilancio e della relazione sulla
gestione.

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legislative, regolamentari e amministrative assunte per conformarsi alla Direttiva.
Le nuove disposizioni si devono applicare a decorrere dall'esercizio avente inizio il
1°gennaio 2017 o durante l'anno 2017.

20 dicembre 2014
Contatti:

Authors: Andrea Cerri e Claudio Sottoriva Dott. Andrea Cerri

Andrea Cerri. PhD in Management presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Laurea specialistica in
Management per l'impresa presso la Facoltà di Economia – Università Cattolica del S. Cuore di Milano.
Dall'A.A. 2009-2010 cultore della materia alla cattedra di Metodologie e Determinazioni Quantitative d'Azienda presso
[email protected]
la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica del S. Cuore di Milano.
Socio fondatore AC2S.

Claudio Sottoriva. Professore Aggregato di Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda presso la Facoltà di
Economia dell'Università Cattolica di Milano. Prof. Claudio Sottoriva
Dottore commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili di Milano. Consulente
tecnico e perito penale del Tribunale di Milano.
Revisore legale dei conti.
[email protected]
Segretario di Redazione della rivista Il controllo nelle società e negli enti, Giuffrè Editore, Milano.
Socio fondatore AC2S.

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January 18, 2021
Claudio Sottoriva
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In data 24 giugno 2014 è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana - Serie Generale n.144 - il Decreto-legge 24 giugno 2014, n. 91 recante “Disposizioni urgenti per il settore agricolo, la tutela ambientale e l'efficientamento energetico dell'edilizia scolastica e universitaria, il rilancio e lo sviluppo delle imprese, il conteni-mento dei costi gravanti sulle tariffe elettriche, nonche' per la definizione immediata di adempimenti derivanti dalla normativa europea” . Il provvedimento è entrato in vigore il 25 giugno 2014. Il Decreto, che dovrà essere con-vertito in Legge, apporta numerose innovazioni che modificano la disciplina giuridica delle società non quotate (con modifiche al Codice Civile) ed in parte l’attuale assetto normativo delle società aventi titoli negoziati in mercati regolamentati (società quotate, con modifiche al Testo Unico della Finanza - TUF). Si richiamo all’attenzione le seguenti innovazioni: - estensione della possibilità di applicare i principi contabili internazionali IAS/IFRS alle società non quotate; - riduzione del capitale sociale minimo per la costituzione delle società per azioni; - modifica della disciplina per la nomina dell’organo di controllo o del revisore nell’ambito delle società a responsabilità limitata; - semplificazione della disciplina delle operazioni di conferimento di beni in natura o di crediti e la semplificazione della disciplina del diritto di opzione; - introduzione della nozione di piccole e medie imprese con azioni quotate (PMI quo-tate); - modifica della determinazione del valore delle azioni in caso di recesso nell’ambito delle società quotate; - introduzione della disciplina delle azioni con voto maggiorato (c.d. loyalty shares). Il Decreto-legge è stato trasmesso alle Camere per la successiva conversione in Legge (entro 60 giorni).
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Interrelazioni tra tipologie informative, struttura organizzativa e dinamiche del controllo
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(PDF) La Direttiva 2014/95/UE che modifica la Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carat